主演：威尔·史密斯 Will Smith 汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 约翰尼·诺克斯维尔 Johnny Knoxville 罗莎里奥·道森 Rosario Dawson 雷普·汤恩 Rip Torn 劳拉·弗林·鲍尔 Lara Flynn Boyle 帕特里克·沃伯顿 Patrick Warburton 迈克尔·杰克逊 Michael Jackson
导演：巴里·索南菲尔德 Barry Sonnenfeld
简介：故事产生在第一部的四年以后，此时特警K（汤姆李琼斯 饰）已退休，成为一名通俗的邮局局长，而J（威尔史姑娘 饰）则继续从事MIB的工日剧tv网。
卡洛瑟星险恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占据了MIB的总部。而昔时流亡到地球的萨塔公主萝娜曾要求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，周全负责这件工作的K为了地球的安然，回绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻觅k，查询造访昔时势务的本相，如何说服掉去记忆的K相信外星人的存在，成了J面对的第一个困难……